回答書（契約紛争・検討用ドラフト） 件名：システム開発契約 債務不履行紛争 株式会社ネクストシステム　御中 当職は、株式会社ABCから本件について依頼を受け、 貴殿からのご通知・ご主張について検討しております。 現時点で確認している契約関係資料、 事実関係および証拠に基づく当方の認識を、 以下のとおり回答します。 第1　相手方の主張について 現時点で想定・把握している主なご主張は、 以下のとおりです。 ［想定］ ・開発途中の仕様変更や要件確定の遅れにより、当初契約時の債務内容・納期をそのまま前提とすることはできない。 ［想定］ ・開発作業は継続されており、不具合も修正可能である。納期遅延については発注者側事情も考慮すべきである。 ［想定］ ・発注者から複数回の仕様変更があり、要件確定も遅れたため、遅延の主因は発注者側にもある。 ［想定］ ・修正作業を継続しており、履行不能または解除を正当化する重大な不履行には至っていない。 ［想定］ ・遅延には発注者側の仕様変更等も寄与しており、すべての損害について相手方のみが責任を負うものではない。 ［想定］ ・契約上の責任制限、免責、検収、変更管理等の条項が存在する場合、その適用を主張する可能性がある。 なお、実際の通知書その他の書面については、 その具体的記載を確認した上で、 認否および回答内容を確定する必要があります。 第2　当方の基本的認識 現時点での当方の認識・反論方向は、 以下のとおりです。 ・契約書および仕様書に基づき、2026年6月30日までに基幹業務システムを完成・納品する義務があった。 ・契約上の納期までに完成版は納品されず、7月15日のテスト版にも複数の重大な不具合があり、約定どおりの履行はされていない。 ・仕様変更とされる事項の多くは、当初合意した要件の具体化にすぎず、納期を延長するほどの追加変更ではない。 ・納期経過後も完成しておらず、不具合修正と完成版納品を求めても完成時期が明示されていないため、解除を検討できる。 ・既払代金、追加対応費用、代替システム調達その他の損害について、相手方の債務不履行に基づく賠償を検討する。 ・解除条項・損害賠償条項その他の契約条項を確認し、請求可能な範囲を検討する。 第3　主要な法的争点 本件については、特に以下の法的争点を 検討する必要があります。 ・契約内容・債務内容の確定：契約書、仕様書、議事録その他の資料から、各当事者が何を、いつまでに、どの内容・品質で履行すべきであったかを確定できるか。 ・履行遅滞・契約不適合等の成否：納期までに約定どおりの成果物が完成・納品されたか、また納品物が契約内容に適合していたか。 ・仕様変更・協力義務等と責任分担：仕様変更、要件確定の遅れ、資料提供、意思決定その他の事情について、発注者・受注者のいずれに、どの範囲で遅延・不具合の原因があるか。 ・解除の可否・要件：債務不履行の内容・程度、催告、履行・修補の可能性、契約上の解除条項等から、契約解除が可能か。 ・損害賠償責任・因果関係・損害範囲：債務不履行等について損害賠償責任が成立するか。また、既払代金、追加費用、代替調達費用、業務影響等のうち、どの損害が因果関係・損害範囲の要件を満たすか。 ・責任制限・免責その他の契約条項：損害賠償額の上限、免責、検収、瑕疵・契約不適合対応、変更管理その他の契約条項が存在し、本件に適用されるか。 第4　争点ごとの双方の主張・証拠状況 【契約内容・債務内容の確定】 当方の認識：契約書および仕様書に基づき、2026年6月30日までに基幹業務システムを完成・納品する義務があった。 相手方の主張：開発途中の仕様変更や要件確定の遅れにより、当初契約時の債務内容・納期をそのまま前提とすることはできない。 追加確認：契約書、仕様書、議事録、変更履歴を対比し、当初合意した成果物・品質・納期を確定する。 【履行遅滞・契約不適合等の成否】 当方の認識：契約上の納期までに完成版は納品されず、7月15日のテスト版にも複数の重大な不具合があり、約定どおりの履行はされていない。 相手方の主張：開発作業は継続されており、不具合も修正可能である。納期遅延については発注者側事情も考慮すべきである。 追加確認：未完成部分、不具合ごとの内容・重大性、修補可能性および現在の完成状況を確認する。 【仕様変更・協力義務等と責任分担】 当方の認識：仕様変更とされる事項の多くは、当初合意した要件の具体化にすぎず、納期を延長するほどの追加変更ではない。 相手方の主張：発注者から複数回の仕様変更があり、要件確定も遅れたため、遅延の主因は発注者側にもある。 追加確認：変更事項ごとに、当初仕様との相違、要求時期、追加工数、納期への影響、双方の承認状況を整理する。 【解除の可否・要件】 当方の認識：納期経過後も完成しておらず、不具合修正と完成版納品を求めても完成時期が明示されていないため、解除を検討できる。 相手方の主張：修正作業を継続しており、履行不能または解除を正当化する重大な不履行には至っていない。 追加確認：解除条項、催告の内容・期限、修補状況、完成可能性を確認し、解除要件が満たされるか整理する。 【損害賠償責任・因果関係・損害範囲】 当方の認識：既払代金、追加対応費用、代替システム調達その他の損害について、相手方の債務不履行に基づく賠償を検討する。 相手方の主張：遅延には発注者側の仕様変更等も寄与しており、すべての損害について相手方のみが責任を負うものではない。 追加確認：損害項目ごとに金額、証憑、発生日、債務不履行との因果関係、発注者側事情の寄与を確認する。 【責任制限・免責その他の契約条項】 当方の認識：解除条項・損害賠償条項その他の契約条項を確認し、請求可能な範囲を検討する。 相手方の主張：契約上の責任制限、免責、検収、変更管理等の条項が存在する場合、その適用を主張する可能性がある。 追加確認：契約書・約款・覚書を確認し、責任上限、免責、検収、変更管理等の具体的条項と適用関係を確定する。 第5　追加確認が必要な事実 本件の評価を確定するため、 以下の事実関係について引き続き確認します。 ・契約内容・成果物・納期の確定［関連情報あり］：契約上、何を、いつまでに、どの内容・品質で完成または納品する義務があったかを確定する。 ・仕様変更の範囲と責任［関連情報あり］：変更事項ごとに、当初仕様の具体化か追加変更か、誰がいつ要求し、相手方が承認したかを確定する。 ・納期変更合意の有無［関連情報あり］：仕様変更その他の事情に伴い、当初納期を変更する明示または黙示の合意が成立したかを確認する。 ・債務不履行・契約不適合の具体的内容［要確認］：未完成部分、不具合の内容・程度、契約内容との不一致、修補可能性を具体的に確定する。 ・催告・是正機会・解除までの経緯［関連情報あり］：履行・修補をいつ、どの内容で求め、相手方がどのように対応したか、解除に至る前提事実を時系列で確定する。 ・損害の発生・範囲・因果関係［関連情報あり］：既払代金、追加費用、代替調達費用、業務影響その他の損害について、発生額と債務不履行との因果関係を具体的に確認する。 第6　証拠・資料の状況 現時点での証拠状況は以下のとおりです。 ・証拠関係を追加確認する。 第7　法的評価 現時点で検討している法令・法理は 以下のとおりです。 ・適用法令・法理を追加確認する。 第8　現時点での見通し・リスク 見通し：現時点では債務不履行の主張には一定の材料があるが、請求構成の精査が必要 争点別評価： ・契約内容・債務内容の確定｜要確認｜証拠：未評価 ・履行遅滞・契約不適合等の成否｜要確認｜証拠：未評価 ・仕様変更・協力義務等と責任分担｜要確認｜証拠：未評価 ・解除の可否・要件｜要確認｜証拠：未評価 ・損害賠償責任・因果関係・損害範囲｜要確認｜証拠：未評価 ・責任制限・免責その他の契約条項｜要確認｜証拠：未評価 理由：本件では、契約内容、履行状況、仕様変更、解除、損害、責任制限を分けて評価する必要があります。契約内容・債務内容は「要確認」、履行遅滞・契約不適合は「要確認」、仕様変更・責任分担は「要確認」です。解除は「要確認」、損害・因果関係は「要確認」、責任制限等は「要確認」と評価します。また、仕様変更や要件確定の遅れについて発注者側の寄与が争われる可能性があり、責任分担が見通しを左右します。責任制限・免責等の契約条項も最終的な請求可能範囲に影響します。 確度：限定的 リスク：この評価は現時点で入力・確認されている契約資料、事実関係および証拠に基づく暫定評価です。仕様変更の経緯、相手方提出資料、損害資料、契約上の責任制限条項等によって見通しは変わります。 第9　今後の対応 当方としては、 契約書、仕様書、変更履歴、議事録、メール、 進捗資料、不具合資料その他の関係資料を確認し、 各争点について事実と証拠を整理します。 仕様変更については、 当初要件の具体化と追加変更を区別し、 納期・工数への具体的影響を確認します。 解除については、 契約条項、催告、履行状況および修補可能性を踏まえて 要件を検討します。 損害については、 損害項目ごとの金額、証拠、因果関係および 契約上の責任制限の適用可能性を確認します。 その上で、必要に応じて主張・回答を補充し、 交渉、履行請求、解除、損害賠償その他の 解決方法を検討します。 本回答は、現時点で確認できている資料・情報を前提とする 検討段階の内容であり、 未確認事項についてまで認める趣旨ではありません。 以上 ※ Phantom Bengoshiによる契約紛争回答書の検討用ドラフトです。 実際の送付書面ではありません。 相手方通知書、契約書その他の原資料、 依頼者の意向、法的評価、証拠および交渉方針について、 担当弁護士による確認・修正が必要です。